Assonime, con la Circolare n. 21/2024 relativa alla nuova disciplina sugli obblighi di rendicontazione e informativa societaria ESG, chiarisce come strutturare assetti interni e sistemi di controllo per garantire conformità e superare i controlli richiesti con riguardo alla rendicontazione di sostenibilità.
Il processo di predisposizione della rendicontazione di sostenibilità in conformità alle disposizioni del D.Lgs. 125/2024 (Decreto) che recepisce nell’ordinamento italiano la c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), di cui alla direttiva (UE) 2022/2464, rende, in particolare, necessario settare una governance adeguata e appositi comitati interni di lavoro che consentano agli amministratori, responsabili dell’affidabilità delle informazioni fornite nella rendicontazione e dell’iter di approvazione, di poter superare i controlli da parte del Collegio Sindacale e ottenere il placet del revisore di sostenibilità.
La rendicontazione di sostenibilità deve collocarsi per legge in una sezione della relazione sulla gestione pertanto occorre procedere secondo fasi:
- l’organo amministrativo redige ed approvazione la rendicontazione di sostenibilità;
- l’organo di controllo interno (ossia il Collegio Sindacale in caso di sistema di amministrazione e controllo tradizionale) esercita, evidentemente, le funzioni di controllo sul processo di formazione della rendicontazione;
- l’assemblea dei soci recepisce la rendicontazione (pur non approvandola formalmente essendo parte della relazione sulla gestione esclusa, per legge, da delibere approvative da parte dei soci);
- deposito presso la sede sociale e pubblicazione online.
L’art. 10, comma 1, del Decreto pone direttamente in capo agli amministratori dell’impresa obbligata alla rendicontazione la responsabilità di garantire che la rendicontazione di sostenibilità sia redatta in conformità con le prescrizioni del Decreto. Gli amministratori devono assicurarsi che il processo di redazione della Reportistica rispetti tutte le normative previste, con l’obiettivo di fornire un quadro trasparente e accurato delle performance ambientali, sociali e di governance dell’azienda.
Pur con la possibilità di avvalersi di comitato interni e di sistemi di controllo, gli amministratori devono seguire precise regole connesse sia al procedimento sia alla forma della rendicontazione.
Assonime ribadisce la valenza delle norme civilistiche che sottendono i doveri dell’organo amministrativo nell’istituzione e gestione degli assetti adeguati e nella preparazione della relazione sulla gestione. Se quindi gli organi delegati curano l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile anche con riferimento agli obblighi in ambito ESG, il Consiglio di Amministrazione entra nel merito e ne valuta l’adeguatezza.
Data, tuttavia, la complessità e atipicità delle informazioni da raccogliere ai fini ESG, ai fini, prima di tutto, dell’analisi di doppia materialità, sarà inevitabile, nell’ambito della strutturazione della “squadra” di lavoro, ricorrere a comitati consiliari con compiti ad hoc o ai comitati già esistenti a presidio dei rischi aziendali.
Un adeguato assetto interno non è elemento trascurabile. Sono gli stessi ESRS, infatti, che richiedono l’obbligo di divulgare le caratteristiche principali dei propri sistemi di controllo interno e gestione del rischio, in relazione al processo di rendicontazione di sostenibilità. Peraltro, è la stessa CONSOB a tenerne conto ai fini della determinazione del tipo e dell’ammontare della sanzione pecuniaria eventualmente irrogabile in caso di violazioni da parte delle società quotate.
L’organo di controllo ha il compito di vigilare sull’osservanza delle disposizioni del Decreto. Questo ruolo prevede un’attività di supervisione costante, per garantire che le norme siano rispettate durante la redazione della rendicontazione. Inoltre, l’organo di controllo deve riferire i risultati di questa supervisione all’assemblea degli azionisti, attraverso una relazione annuale che evidenzi eventuali irregolarità o conformità. In questo contesto, Assonime fa il punto sui compiti che ci si attende dovrà ricoprire con riguardo al controllo in ambito sostenibilità:
- vigilanza sull’adeguatezza di tutte le procedure, i processi e le strutture che presiedono alla produzione della rendicontazione di sostenibilità;
- la verifica del rispetto delle norme (es. modalità e tempistica di pubblicazione della rendicontazione; le regole in merito all’ambito soggettivo e oggettivo di applicazione della disciplina).
Da non dimenticare, poi, come sulle società quotate sia prevista la vigilanza anche da parte della CONSOB per le informazioni comunicate al pubblico.
L’attestazione di conformità della rendicontazione dovrà essere rilasciatada un soggetto esterno, ossia il revisore della sostenibilità, figura introdotta dal Decreto direttamente nel D.Lgs. 37/2010, decreto che disciplina la revisione legale dei conti annuali e consolidati.
L’attestazione può essere rilasciata anche una società di revisione legale (a patto che la relazione venga firmata da un revisore di sostenibilità) e non necessariamente la medesima incaricata della revisione legale del bilancio.
