La Direttiva CSRD e le PMI

Il trickle down effect

 Il 25 settembre 2024 è entrato in vigore in Italia il D.Lgs. 6 settembre 2024, n.125 di recepimento della Direttiva Europea n. 2022/2464 “CSRD Corporate Sustainability Reporting Directive” con la pubblicazione del D. Lgs. 2024/125 (GU n. 212 del 10 settembre 2024).

La direttiva CSRD ha ad oggetto la rendicontazione integrata di sostenibilità aziendale e sostituisce la precedente Non Financial Reporting Directive – NFRD (Direttiva 2014/95/UE) sulla rendicontazione non finanziaria, che era attuata in Italia dal D. Lgs. 2016/254.

Un aspetto della Direttiva da non trascurare è il cosiddetto “trickle down” effect sui soggetti non obbligati: anche le PMI, pur se esonerate dal reporting di sostenibilità tout court ne saranno coinvolte perché il sistema finanziario o la catena di business cui appartengono le obbligheranno presto a dare risposte su tematiche ESG necessarie al reporting del soggetto richiedente.

Considerando che il sistema finanziario è sicuramente orientato/obbligato all’attribuzione di rating di sostenibilità che si integrano nel consueto rating per la concessione del credito e considerato che analogo processo sicuramente sarà seguito dai grandi committenti tenuti a riferire nel proprio report di sostenibilità sul grado di sostenibilità della propria “value chain”, non paiono esistere ipotesi di “scorciatoie” che illudano le PMI di poter ritenersi indenni dalla nuova sfida ESG.

La rendicontazione di sostenibilità e i criteri ESG rappresentano un obiettivo ed un percorso verso un nuovo modello di business che faccia della sostenibilità ad ampio spettro una qualità intrinseca e connaturata al fine del raggiungimento degli obiettivi stabiliti dall’Agenda ONU 2030 e, più in generale, un driver per indirizzare le risorse finanziarie messe a disposizione da finanziatori e investitori verso le attività più sostenibili.

La Direttiva CSRD: i soggetti interessati

Sono interessate le aziende (o i gruppi di imprese) che, alla data di chiusura del bilancio, abbiano superato, nel primo esercizio di attività o successivamente per due esercizi consecutivi, due dei tre limiti dimensionali.

Obbligo dal 2025 (anno fiscale 2024)

Le imprese attualmente soggette alla direttiva NFRD: imprese quotate, banche e assicurazioni con:

• numero medio dei dipendenti occupati durante l’esercizio: 500;
• totale dello stato patrimoniale: 25 milioni di euro;
• ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: 50 milioni di euro.

Obbligo dal 2026 (anno fiscale 2025)

Le grandi imprese (e i gruppi di imprese che a livello consolidato) superano 2 dei 3 seguenti parametri:

• numero medio dei dipendenti occupati durante l’esercizio: 250;
• totale dello stato patrimoniale: 25 milioni di euro;
• ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: 50 milioni di euro.

Obbligo dal 2027 (anno fiscale 2026)

Le piccole e medie imprese quotate (PMI), gli istituti di credito di piccole dimensioni non complessi e le imprese di assicurazioni e riassicurazione dipendenti da un Gruppo (“captive”) con:

• numero medio dei dipendenti occupati durante l’esercizio: non inferiore a 11 e non superiore a 250;
• totale dello stato patrimoniale: superiore a 450 mila euro e inferiore a 25 milioni euro;
• ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: superiore 900 mila euro e inferiore a 50 milioni euro.

Obbligo dal 2028 (anno fiscale 2027)

Società figlie e succursali di società madri extra-europee per le quali la capogruppo ha generato negli ultimi due esercizi consecutivi, e per ciascuno degli stessi, a livello di gruppo o, se non applicabile, a livello individuale, nel territorio dell’Unione, ricavi netti superiori a 150 milioni di euro e:

• un’impresa figlia soddisfa i requisiti dimensionali della CSRD;
• una succursale ha generato ricavi netti superiori a 40 milioni di euro nell’esercizio precedente.

Le informazioni da fornire

Le informazioni fondamentali da fornire sono:

• una descrizione del modello e della strategia aziendali dell’impresa e della loro resilienza in relazione ai rischi connessi alle questioni di sostenibilità;
• i piani dell’impresa atti a garantire che il modello e la strategia aziendali siano compatibili con la transizione verso un’economia sostenibile e con la limitazione del riscaldamento globale a 1,5°C in linea con l’accordo di Parigi e l’obiettivo dell’UE di conseguire la neutralità climatica entro il 2050;
• una descrizione del ruolo degli organi di amministrazione, gestione e controllo per quanto riguarda le questioni di sostenibilità e informazioni sull’esistenza di sistemi di incentivi connessi alle questioni di sostenibilità a loro destinati;
• una descrizione degli obiettivi e delle politiche dell’impresa in relazione alle questioni di sostenibilità;
• procedure di dovuta diligenza applicate dall’impresa in relazione alle questioni di sostenibilità;
• informazioni relativamente alla trasparenza delle imprese nelle dichiarazioni non finanziarie, specificando in particolare quota di fatturato, spese in conto capitale e operative relative ad attività considerate ecosostenibili.

La rendicontazione di sostenibilità dovrà essere inclusa nella relazione sulla gestione, in una sezione appositamente contrassegnata.

La Commissione ha adottato degli standard europei di informativa sulla sostenibilità (ESRS), elaborati dall’ EFRAG, che dovranno essere utilizzati dalle imprese soggette alla direttiva.

È inoltre in corso di definizione uno standard volontario e non giuridicamente vincolante da applicare alle micro, piccole e medie imprese per le PMI che non rientrano nell’ambito di applicazione della CSRD, i VSME ESRS (Voluntary ESRS for non-listed small and medium sized Enterprises).

Ulteriori aspetti per le imprese che operano in Italia

Il decreto di recepimento italiano introduce ulteriori aspetti che riguardano le imprese operanti in Italia, tra cui si segnala in particolare:

• Informazione dei rappresentanti dei lavoratori. In aggiunta a quanto previsto dalla direttiva europea, il decreto richiede alle aziende di prevedere modalità di informazione dei rappresentanti dei lavoratori in merito alle informazioni sulla sostenibilità e di discuterne, fornendo loro i mezzi per ottenere e verificare tali informazioni. I rappresentanti dei lavoratori devono, a loro volta, comunicare i loro eventuali pareri all’organo amministrativo e di controllo.
• Indicazioni sull’attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità. Rispetto a quanto previsto dalla direttiva, che lasciava agli Stati membri la possibilità di prevedere che l’attestazione potesse essere rilasciata anche da un revisore diverso da quello del bilancio o da un prestatore indipendente di servizi di attestazione, il decreto di recepimento prevede come unico soggetto abilitato a svolgere l’attività di attestazione i revisori legali dei conti iscritti nel Registro e che abbiano maturato almeno cinque crediti formativi annuali nelle materie caratterizzanti la rendicontazione e l’attestazione della sostenibilità. L’attività può essere svolta dallo stesso revisore incaricato della revisione legale del bilancio o da un diverso revisore legale e verterà sulla verifica della conformità agli standard di rendicontazione europei ESRS, agli obblighi di marcatura con tag elettronici e l’osservanza degli obblighi di informativa previsti. La conclusione della relazione sull’attestazione di sostenibilità sarà basata su un incarico di assurance limitato, con relativi principi che andranno adottati dalla Commissione Europea non oltre il 1° ottobre 2026. Entro 18 mesi dall’entrata in vigore del decreto, il Ministero dell’Economia e delle Finanze e la Consob condurranno uno studio, alla luce dell’esperienza degli altri Stati membri, per analizzare i benefici e gli oneri derivanti dall’eventuale scelta di legittimare prestatori indipendenti.
• Responsabilità e sanzioni. La responsabilità di garantire che le informazioni siano fornite in conformità a quanto previsto dal decreto compete agli amministratori delle società. La responsabilità dell’organo amministrativo determina la necessità di competenze interne e di un genuino coinvolgimento nelle fasi più importanti dell’implementazione di un sistema di sostenibilità e di formazione della relativa reportistica. Le sanzioni previste sono di tipo amministrativo pecuniario e nei due anni successivi all’entrata in vigore del decreto si stabilisce che non possano essere superiori a 125 mila euro per le società di revisione e 50 mila euro per i revisori della sostenibilità.

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